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鉅派研究院

【一文看懂私募股權基金開展債轉股及其影響】

2018年02月02日

一文看懂私募股權基金開展債轉股及其影響

1、 前言

201711月的資管新規以來,行業的小伙伴每天都處于擔驚受怕的狀態,生怕再來個什么政策大(yao)利(e)好(zi),雖然資管新規和委貸新規已經基本把私募的非標業務打成半死了。

七部委在周末臨時發的工作通知,似乎在關上一扇門的同時又給小伙伴們打開了一扇窗戶。什么是可轉債?關于可轉債最近的政策軌跡是怎樣的?未來有何影響?研究院在此為您解讀!

 

2、 政策推出

20180126日,國家七部委聯合下發《關于做好市場化銀行債權轉股權相關工作的通知》。

《通知》結合此前金融機構在實施市場化債轉股過程中遇到的具體問題和困境,從擴大資金來源、轉股債權范圍、債轉股企業類型和債轉股模式等多方面著手解決,幫助企業降低杠桿率。

我國今年要整治金融領域的風險,防止金融空轉,出臺了諸如資管新規、委貸新規和私募股權基金投資備案等新舉措。這些舉措在控制金融風險的同時,也限制了債轉股的操作模式,影響了資金利用資管計劃、私募基金投資債轉股的實施。《通知》出臺,解決債轉股實施中的問題,同時避免了資管新規對債轉股實施的制約。

 

3、 科普知識

(1)債轉股是什么?

所謂債轉股,是指國家組建金融資產管理公司,收購銀行的不良資產,把原來銀行與企業間的債權、債務關系,轉變為金融資產管理公司與企業間的股權、產權關系。

(2)債轉股的參與主體有哪些?

此次國家七部委的通知以后,債轉股的參與主體從原來的銀行、銀監會下屬的金融資產管理公司、信托公司,進一步擴充到私募股權。

(3)政策的出發點是什么?

原來市場中只有銀行等傳統金融機構參與,市場活躍度并不高。現在新加入了股權類私募的準入,新的參與者會帶來更多的資金以及新的理念。這與中央最近一直強調的提高直接融資大方向吻合。

其次,債轉股的另一個主要目的還是為了防范金融風險,進行去杠桿,也是對12月份中央經濟工作會議精神的一個落實。對于整個私募股權行業來說,即是機遇也是挑戰。

 

4、 政策解讀

(1)市場化債轉股政策沿革

時間

政策

要點總結

備注

2016.10.10

《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》

明確地方資產管理公司可以參與市場化債轉股,銀行不得直接持股;鼓勵面相社會投資者募集資金

銀監會支持金融資產管理公司、地方資產管理公司對鋼鐵煤炭等領域骨干企業開展市場化債轉股

2016.12.19

《市場化銀行債券轉股權專項債券發行指引》

確立了債轉股專項債的發行條件

2017年5月17日,發改委批準了首單債轉股專項債券

2017.7.15

《關于發揮政府出資產業投資基金引導作用推進市場化銀行債權轉股權相關工作的通知》

支持現有政府出資產業投資基金或新設政府出資市場化債轉股專項基金按四種方式參與市場化債轉股項目

是發揮市場配置資源決定性作用和更好發揮政府作用的重要結合點

2018.1.26

《關于市場化銀行債權轉股權實施中有關具體政策問題的通知》

針對《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》頒布實施以來,市場化債轉股工作中遇到的問題和困難,明確了十條實施細則

政策明顯放松,解決債轉股落地率低的現狀

 

(2)四大亮點解讀

亮點

政策

解讀

豐富了債轉股轉換實施手段

允許采用股債結合的綜合化方案,各實施機構可根據對象企業降低杠桿率的目標,設計股債結合、以股為主的綜合性降杠桿方案,并允許有條件、分階段實現轉股

允許股債結合的綜合化方案,股債結合在不同的時期能起到平衡作用,通過股和債的分層吸引到不同的投資者進入。

銀行與股權投資機構合作共贏

支持實施機構與股權投資機構合作發起設立專項開展市場化債轉股的私募股權投資基金

銀行缺乏專業化的股權投資管理能力,而股權投資機構在項目和資金方面則不如銀行,兩者合作,優勢互補,利于緩解明股實債的問題

債轉股不再是國企“專利”

支持各類所有制企業開展市場化債轉股,支持符合《意見》規定的各類非國有企業,如民營企業、外資企業開展市場化債轉股。

企業主體不局限于國企,民企、甚至是外資企業等都支持開展市場化債轉股,這將利于市場擴容,提供債轉股市場的活躍度

擴大了債轉股轉股債權范圍

轉股債權范圍以銀行對企業發放貸款形成的債權為主,并適當考慮其他類型債權,包括但不限于財務公司貸款債權、委托貸款債權、融資租賃債權、經營性債權等

信用債違約后,債權人把債權轉為股權的意愿很高,相應需求較大,《通知》為企業信用債違約提供一條可行的解決之道;同時,信用債流動性較好,將信用債轉股或許比將貸款轉股會更易操作

 

5、 對私募股權基金的影響

本次《通知》,市場關注的核心之一在于:允許實施機構設立私募股權基金開展市場化債轉股。

委貸新規及《私募基金備案須知》關于“三類不再備案情形”發出之后,私募基金的非標陣地似乎已經徹底淪陷,但中基協近期召開的閉門會議,正式明確了私募基金可以綜合運用股權、夾層、可轉債、符合資本弱化限制的股東借款等工具投資到被投企業,形成權益資本。

結合閉門會議精神及《通知》,對于私募股權投資基金而言:一方面可以運用股權投資+股東借款的投資模式,實現資金發放、對被投企業的現金流分享和稅收安排,進而作為可行的投資工具納入到類Reits業務的交易結構中。

當然,實際操作中,如果股東借款大量發生,成為股權私募基金的主營業務,可能會改變基金性質而被限制,中基協目前對股權私募基金中債權投資的占比也有相應的窗口指導意見。且股東借款的征信登記和抵質押登記仍無妥善的解決方案,還需要進一步的監管配套支持。

 另一方面,私募股權投資基金還可以謀求與金融機構債轉股實施機構進行深度合作,通過共同發起專項私募股權投資基金、與對象企業共同設立子基金等形式,參與到各類所有制企業市場化債轉股業務的項目獲取、股權運作與后續管理中。

最后的隱憂:鼓勵實施機構與私募股權基金合作,是否會演變成讓PE幫助銀行來處理不良貸款,由目前的情勢不好判斷。一旦政策的導向成為這樣,只怕對PE機構的吸引力并不會太高。

 

6、 總結

近期大資管行業監管政策梳理如下圖:

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上圖可見,按照自上而下的順序,從十九大的“提高直接融資比率,嚴控金融風險”到中央經濟工作會議再到一行三會的資管新規,本次債轉股的政策屬于同一體系內的配套政策。

同時也應該看到,該通知某種程度上屬于框架性的內容居多,相信未來還會有進一步的細則與窗口指導。


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